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《證券發行與承銷》
一、課程特點

《證券發行與承銷》這門課程主要是講述證券發行與承銷的過程、及其相關的法律法規知識。全書共分12章。教材結構如下：

重點：第四章、第五章、第七章、第八章、第九章

 

 

二、《證券發行與承銷》考試特點

1.這門課程的考試主要有三種題型，單選題、不定項選擇題和判斷題

單選60題，每題0.5分，共30分;

不定項選擇40題，每題1分，共40分；

判斷題60題，每題0.5分，共30分

考試時間為2個小時，一共答160道題，所以大家答題時要注意合理分配時間，不要在一道題上猶豫太久。

2.考試方式：機考“注意標記按鈕的應用”

 

3.與10版教材區別：有些章節的增減

(1)刪除了第四章公司融資

（2）修改了第五章第一節的內容:主要是由于2010年10月證監會發布了《關于深化新股發行體制改革的指導意見》

（3）第九章第二節金融債券的發行與承銷一節，增加了證券公司次級債發行的內容

（4）將原來的第十二章拆成兩章，刪除了一節內容，使的內容更具有條理性

 

第一章 證券經營機構的投資銀行業務
 

第一節　投資銀行業務的概述

大綱要求：
（1）熟悉投資銀行業的含義。

（2）了解國外投資銀行業的歷史發展。

（3）掌握我國投資銀行業發展過程中發行監管制度的演變、股票發行方式的變化、股票發行定價的演變以及債券管理制度的發展。

一、投資銀行業的定義（多選）

1、狹義的就是指某些資本市場活動，著重指一級市場上的承銷、并購和融資活動的財務顧問。
    2、廣義的包括公司融資、兼并顧問、股票和債券等金融產品的銷售和交易、資產管理和風險投資業務等。
    3、本書所講的投資銀行業務是狹義的投行業務，內容只限于資本市場中的證券承銷、保薦與公司收購業務范圍，涉及的法規截止到2011年3月31日。

 

【例題1】判斷：投資銀行業務的狹義含義僅限于某些資本市場活動，著重于一級市場上的承銷、風險投資業務和并購業務的財務顧問。（2010年3月真題）

答案：錯  著重指一級市場上的承銷、并購和融資活動的財務顧問。

二、國外投資銀行業的發展歷史（掌握標志性法律法規）
(一) 投資銀行業的初期繁榮（混）

1. 1864年的《國民銀行法》嚴厲禁止國民銀行從事證券市場活動，只有那些私人銀行可以通過吸收存儲戶存款，然后在證券市場上開展承銷或投資活動。
    2. 1927年的《麥克法頓法》取消了禁止商業銀行承銷股票的規定。
(二) 從20世紀30年代確立分業經營框架（分）
    3. 1933年通過的《證券法》和《格拉斯•斯蒂格爾法》，要求銀行在證券業務和存貸業務之間做選擇，從法律上規定了分業經營。

(三)  分業經營下投資銀行業的業務發展

(四) 20世紀末期以來投資銀行業的混業經營（混）

1999年11月《金融服務現代化法案》的出臺，意味著20世紀影響全球各國金融業分業經營制度框架的終結，并標志著美國乃至全球金融業真正進入了金融自由化和混業經營時代。

 

【例題2】單選：意味著20世紀影響全球各國金融業分業經營制度框架的終結，并標志著美國乃至全球金融業真正進入了金融自由化和混業經營時代的法案是（ ）

a  《證券法》                 b  《證券交易法》

c   《金融服務現代化法案》    d  《格拉斯.斯蒂格爾法》

答案：c 

 

三、我國投資銀行業務的發展歷史

我國投資銀行業務的發展變化具體表現：發行監管、發行方式、發行定價
（一）發行監管制度的演變
    1. 監管制度的核心內容是什么？發行監管制度的核心內容是股票發行決定權的歸屬。
    2. 分為哪兩類？發行決定權分為兩類，一類是政府主導型的，即核準型；一類是市場主導型，即注冊型。我國的股票發行監管制度是政府主導型。
    3.演變程序：

（1）行政審批制度：1998年之前采用行政推薦的辦法，對發行規模與發行企業數量雙重控制

（2）股票發行核準制度（1998年《中華人民共和國證券法》）由主承銷商推薦、發審委審核、證監會核準，向市場化邁出了意義深遠的一步

（3）證券發行上市保薦制度：2003年12月28日：中國證監會頒布了《證券發行上市保薦制度暫行辦法》，2004年2月1日實施。

所謂上市保薦制，是指由保薦人負責發行人的上市推薦和輔導，核實公司發行文件中所載資料的真實、準確和完整，協助發行人建立嚴格的信息披露制度，不僅承擔上市后持續督導的責任，還將責任落實到個人。保薦制對發行上市的責任體系進行了明確界定，建立了責任落實和責任追究機制。

（4）2008年8月14日，中國證監會審計通過了《證券發行上市保薦業務管理辦法》字2008年12月1日施行，《暫行辦法》廢止；該《保薦辦法》于2009年4月14日由證監會修改（由于創業板推出），2009年6月14日施行。

（5）2009年6月《關于進一步改革和完善新股發行體制改革的指導意見》：圍繞定價和發行承銷兩個關鍵環節

（6）2010年10月《關于深化新股發行體制改革的指導意見》

 

（二）股票發行方式的變化

1.有哪幾種方式？（了解）分別是：（自辦發行）、（有限量發售認購證）、（無限量發售認購證）、（無限量發售申請表方式與銀行儲蓄存款掛鉤方式）、（上網競價發行）、（全額預繳款、比例配售、余款即退或轉存）、（上網定價發行）、（基金及法人配售）、（向二級市場投資者配售）、（上網發行資金申購）十種。
    2. 2006年5月20日，深、滬交易所分別頒布了股票上網發行資金申購實施辦法，股份公司通過證券交易所交易系統采用上網資金申購方式公開發行股票。

3.2008年3月，在首發上市中首次采用網下發行電子化方式，標志著我國證券發行中網下發行電子化方式的啟動。

4.哪幾種為網上發行，哪幾種為網下發行？（記住、多選）

有限量發行認購證方式、無限量認購申請表搖號中簽方式、全額預繳款方式和與儲蓄存款掛鉤方式屬于網下發行；

上網競價方式和上網定價方式屬于網上發行。（多選題）

（三）股票發行定價的演變

1. 當前我國的發行定價制度？ 2005年1月1日，首次公開發行股票詢價制度，首次公開發行股票的公司及其保薦人，應通過向詢價對象詢價的方式，確定股票發行價格，這標志著著市場化定價機制的初步建立。
 

【例題3】單選：2005年1月1日試行（  ），這標志著我國首次公開發行股票市場化定價機制的初步建立。

a  首次公開發行股票詢價制度       b  上市保薦制度

c  上市審核制度                   d  股票定價制度

答案：a